Wie steigern Sie den Unternehmenswert innerhalb von 3 Jahren für einen Exit?

Als Gesellschafter eines erfolgreichen mittelständischen Unternehmens haben Sie jahrelang Herzblut und Kapital in Ihr Lebenswerk investiert. Nun rückt der Gedanke an den Verkauf oder die Nachfolge näher, und eine Frage dominiert alles: Wie maximiere ich den Wert meines Unternehmens, um das bestmögliche Ergebnis zu erzielen? Die üblichen Ratschläge sind schnell zur Hand: den Umsatz steigern, die Kosten senken. Doch dieser oberflächliche Ansatz greift zu kurz und kann sogar wertvernichtend sein, wenn er die falschen Anreize setzt.

Ein potenzieller Käufer, insbesondere ein strategischer Investor, schaut tiefer. Er bezahlt nicht nur für Ihre historische Performance, sondern vor allem für die Qualität und die Zukunftsfähigkeit Ihrer Erträge. Er sucht nach einem Unternehmen, das nicht nur profitabel ist, sondern dessen Wert robust, verteidigungsfähig und skalierbar ist. Die wahre Herausforderung in den drei Jahren vor einem geplanten Exit liegt daher nicht darin, kurzfristig die Zahlen zu schönen. Sie liegt im Aufbau von dem, was wir als „strategisches Kapital“ bezeichnen: eine Summe aus qualitativen Werttreibern, die für einen Käufer nicht einfach zu replizieren sind. Dazu gehören wiederkehrende Umsätze, eine optimierte Kapitalbindung, wertvolles geistiges Eigentum und eine finanzielle Struktur, die für einen reibungslosen Übergang bereit ist.

Dieser Artikel führt Sie als M&A-Berater durch die entscheidenden Hebel, die den Unterschied zwischen einem guten und einem exzellenten Verkaufspreis ausmachen. Wir werden beleuchten, warum die reine Fokussierung auf den Umsatz irreführend ist, wie Sie Bewertungsverfahren zu Ihrem Vorteil nutzen und warum die Kommunikation mit Ihrer Bank ein strategischer Erfolgsfaktor ist. Ziel ist es, Ihnen einen klaren Fahrplan an die Hand zu geben, um Ihr Unternehmen in den kommenden 36 Monaten systematisch auf einen Premium-Exit vorzubereiten.

Um Ihnen eine klare Orientierung zu geben, haben wir die entscheidenden strategischen Handlungsfelder für Sie strukturiert. Der folgende Leitfaden zeigt Ihnen die wichtigsten Etappen auf dem Weg zur Maximierung Ihres Unternehmenswertes.

Warum der reine Umsatzblick Ihren Unternehmenswert verzerrt

Im Vorfeld eines Exits ist die Versuchung gross, alle Anstrengungen auf die Steigerung des Umsatzes zu konzentrieren. Die Logik scheint einfach: mehr Umsatz gleich höherer Unternehmenswert. Doch diese Annahme ist nicht nur vereinfachend, sondern oft gefährlich. Ein Käufer bewertet nicht den Umsatz an sich, sondern die Qualität und Profitabilität dieses Umsatzes. Ein Euro Umsatz ist nicht gleich ein Euro Umsatz. Stammt er aus einem schwer kündbaren, margenstarken Wartungsvertrag oder aus einem hart umkämpften Einmalprojekt mit minimaler Marge? Dies macht für die Bewertung einen gewaltigen Unterschied.

Ein entscheidender Faktor ist hierbei das Working Capital. Aggressives Umsatzwachstum, finanziert durch lange Zahlungsziele für Kunden, kann die Liquidität eines Unternehmens aushöhlen. Eine Studie zeigt, dass deutsche Industrieunternehmen im Durchschnitt fast 100 Tage auf die Begleichung ihrer Rechnungen warten – eine enorme Belastung für die Liquidität. Ein hoher Umsatz auf dem Papier, der jedoch zu einem grossen Teil in unbezahlten Forderungen gebunden ist, schreckt Käufer ab. Er signalisiert ein hohes Risiko und operative Ineffizienz. Stattdessen suchen Investoren nach Unternehmen mit einem negativen oder zumindest sehr geringen Working Capital, was auf ein starkes Geschäftsmodell und eine gute Verhandlungsposition gegenüber Kunden und Lieferanten hindeutet.

Letztendlich wird der Unternehmenswert oft als Vielfaches des operativen Gewinns (z.B. EBIT oder EBITDA) berechnet. Im deutschen Maschinen- und Anlagenbau beispielsweise beträgt laut aktueller DUB-Analyse der durchschnittliche Multiplikator das 5,7-fache des EBIT. Ihr Fokus sollte also darauf liegen, den Gewinn zu maximieren, nicht den Umsatz um jeden Preis. Eine Konzentration auf profitable, wiederkehrende Erträge mit gesunden Margen und einer effizienten Kapitalbindung ist der weitaus intelligentere Weg, um den Multiplikator und somit den finalen Verkaufspreis in die Höhe zu treiben.

Wie koppeln Sie Manager-Boni an den langfristigen Unternehmenswert ohne Fehlanreize?

Die Motivation Ihres Führungsteams ist ein entscheidender Hebel für die Wertsteigerung. Klassische Boni, die an den Jahresumsatz oder das kurzfristige EBITDA gekoppelt sind, können jedoch katastrophale Fehlanreize setzen. Sie fördern Entscheidungen, die zwar kurzfristig die Zahlen schönen, aber langfristig Wert vernichten – etwa durch das Aufschieben notwendiger Investitionen oder das Eingehen riskanter Geschäfte. Um Ihr Management auf das gemeinsame Ziel eines wertmaximierten Exits auszurichten, benötigen Sie intelligentere, langfristig orientierte Anreizsysteme.

Eine in Deutschland immer beliebtere und hochwirksame Methode sind virtuelle Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (VSOPs), auch bekannt als Phantom Stocks. Hierbei werden Manager nicht direkt am Unternehmen beteiligt, was komplex und kostspielig wäre. Stattdessen erhalten sie virtuelle Anteile, die sie im Falle eines Exits so stellen, als wären sie echte Gesellschafter. Ihr Bonus ist damit direkt an den erzielten Verkaufspreis gekoppelt – eine perfekte Angleichung der Interessen. Der grosse Vorteil: Diese Programme erfordern keine notarielle Beurkundung und binden kein Kapital, da der Geldfluss erst beim Exit stattfindet.

Die folgende Übersicht zeigt, wie sich Phantom Stocks im Vergleich zu anderen gängigen Modellen positionieren. Während ein Transaktionsbonus ebenfalls auf den Exit fokussiert ist, fehlt ihm oft die Bindung an die langfristige Wertentwicklung, die durch eine Vesting-Periode bei VSOPs erreicht wird.

Der Schlüssel zu einem erfolgreichen VSOP liegt in der Ausgestaltung. Eine Vesting-Periode von drei bis vier Jahren stellt sicher, dass die Führungskräfte dem Unternehmen treu bleiben. Klare „Good/Bad Leaver“-Klauseln regeln, was bei einem Ausscheiden vor dem Exit geschieht. Ein solches Programm signalisiert potenziellen Käufern zudem ein engagiertes und langfristig denkendes Management-Team, was den Unternehmenswert zusätzlich steigert.

DCF oder Multiplikator: Welches Bewertungsverfahren erzielt den höheren Preis?

Bewerten heisst vergleichen – Durch dieses Gemeinschaftswerk wird die Datenbasis breiter, da M&A-Berater aus allen Regionen Deutschlands ihre Ergebnisse zusammentragen.

– Prof. Dr. Holger Wassermann, FOM Hochschule KompetenzCentrum für Entrepreneurship & Mittelstand

Die Frage nach dem „richtigen“ Bewertungsverfahren ist zentral für jeden Verkäufer. In der Praxis dominieren zwei Methoden: die Multiplikator-Methode und das Discounted-Cash-Flow-Verfahren (DCF). Die Multiplikator-Methode ist ein Vergleichsansatz: Man nimmt eine Kennzahl wie das EBITDA und multipliziert sie mit einem branchenüblichen Faktor. Laut aktuellen Branchenmultiplikatoren 2025 zeigen durchschnittlich die Zahlen für IT-Dienstleistungen einen EBITDA-Multiple von 5,5 und einen EBIT-Multiple von 6. Dieses Verfahren ist einfach und marktorientiert, spiegelt aber oft nur den Status quo wider und berücksichtigt zukünftige Potenziale nur unzureichend.

Hier kommt das DCF-Verfahren ins Spiel. Es ist zukunftsorientiert und bewertet das Unternehmen auf Basis der erwarteten zukünftigen freien Cashflows, die auf den heutigen Tag abgezinst werden. Diese Methode ist zwar komplexer, aber sie erlaubt es, die strategische Story Ihres Unternehmens in Zahlen zu giessen. Sie können damit das Potenzial neuer Produkte, den Eintritt in neue Märkte oder Effizienzsteigerungen quantifizieren – allesamt Werttreiber, die ein einfacher Multiplikator nicht erfasst.

Die Frage ist also nicht, welche Methode den höheren Preis erzielt, sondern wie man sie strategisch kombiniert. Der clevere Ansatz ist, eine ambitionierte, aber realistische Finanzplanung zu erstellen, die eine überzeugende DCF-Bewertung untermauert. Diese Story dient dann als Argumentationsgrundlage, um im Verhandlungsprozess einen Multiplikator am oberen Ende der branchenüblichen Spanne (oder sogar darüber) zu rechtfertigen. Ein Käufer, der an Ihre Zukunfts-Story glaubt, ist bereit, einen Aufschlag zu zahlen. So wird die Bewertung von einer reinen Rechenübung zu einem strategischen Verkaufsinstrument.

Der Fehler, Markenrechte und Patente in der Bilanz zu vernachlässigen

Viele mittelständische Unternehmer, insbesondere Ingenieure und Techniker, neigen dazu, den Wert ihres Unternehmens primär in Maschinen, Gebäuden und Lagerbeständen zu sehen. Immaterielle Vermögenswerte wie Markenrechte, Patente, Software oder sogar gut dokumentierte interne Prozesse werden oft als „weiche“ Faktoren abgetan. Das ist ein fataler Fehler, denn in der modernen Wirtschaft ist es genau dieses geistige Eigentum (IP), das einen nachhaltigen Wettbewerbsvorteil und somit einen signifikanten Teil des Unternehmenswertes ausmacht.

Ein strategischer Käufer sucht nach Alleinstellungsmerkmalen und Markteintrittsbarrieren. Ein angemeldetes Patent sichert ihm eine Monopolstellung für eine Technologie. Eine starke, bekannte Marke reduziert die Marketingkosten und schafft Kundenbindung. Eine DSGVO-konforme Kundendatenbank ist ein Goldschatz für Cross-Selling. Sogar die Reputation „Made in Germany“ kann für einen internationalen Käufer ein quantifizierbarer Wert sein. Diese Assets sind oft nicht oder nur mit ihrem Buchwert in der Bilanz abgebildet und stellen ein enormes, verstecktes Wertpotenzial dar.

Ihre Aufgabe in der Exit-Vorbereitung ist es, dieses unsichtbare Kapital sichtbar zu machen. Lassen Sie durch eine spezialisierte Kanzlei ein IP-Audit durchführen. Dokumentieren Sie nicht-patentierte, aber einzigartige interne Prozesse und Know-how. Quantifizieren Sie den Wert Ihrer Arbeitgebermarke (Employer Brand), um im „War for Talents“ zu punkten. All diese Elemente fliessen in das Information Memorandum ein und untermauern eine höhere Bewertung, die weit über den Wert der materiellen Güter hinausgeht.

Wann sollten Sie Gewinnausschüttungen zugunsten von Reinvestitionen stoppen?

Für viele Gesellschafter ist die jährliche Gewinnausschüttung eine liebgewonnene Gewohnheit. In den Jahren vor einem geplanten Exit muss diese Strategie jedoch kritisch hinterfragt werden. Jeder Euro, den Sie heute ausschütten, fehlt dem Unternehmen für wertsteigernde Investitionen. Und schlimmer noch: Jeder Euro, den Sie reinvestieren, kann im Verkaufsfall mit dem EBITDA-Multiplikator potenziert werden. Eine Investition von 100.000 €, die den nachhaltigen Jahresgewinn um dieselbe Summe steigert, kann bei einem 6-fachen Multiple den Unternehmenswert um 600.000 € erhöhen. Die Ausschüttung hätte Ihnen nach Abgeltungsteuer nur rund 73.625 € eingebracht.

Die strategisch überlegene Alternative zur direkten Ausschüttung ist oft die Thesaurierung der Gewinne im Unternehmen oder, noch besser, die Nutzung einer Holding-Struktur. Wenn Sie Ihre operative GmbH unter einer Holding-GmbH halten, können Gewinne nahezu steuerfrei (mit ca. 1,5 % Besteuerung) von der Tochter- an die Muttergesellschaft ausgeschüttet werden. Dieses Kapital steht Ihnen dann in der Holding für neue Investitionen zur Verfügung, ohne dass zuvor die hohe Abgeltungsteuer fällig wurde.

Die folgende Tabelle verdeutlicht die massiven Unterschiede in der Wertschöpfung und Steuerbelastung. Die Reinvestition im Unternehmen ist gut, die strategische Nutzung einer Holding ist besser, da sie nach dem Exit maximale Flexibilität bei minimaler Steuerlast bietet.

Der entscheidende Zeitpunkt, um Ausschüttungen zu stoppen, ist etwa drei bis vier Jahre vor dem geplanten Exit. Dies gibt Ihnen genügend Zeit, die reinvestierten Mittel in wachstumsfördernde Projekte zu lenken, deren positive Auswirkungen sich in den für die Bewertung relevanten Jahresabschlüssen niederschlagen. Der Verkaufserlös selbst wird dann in die Holding fliessen, wobei der Veräusserungsgewinn in Deutschland zu nur ca. 1,5% besteuert wird. Diese Struktur ist einer der mächtigsten legalen Hebel zur Steueroptimierung beim Unternehmensverkauf in Deutschland.

Warum führt schnelles Wachstum bei 60 % der KMUs zu Liquiditätsengpässen?

Es ist das grosse Paradoxon vieler Wachstumsunternehmen: Die Auftragsbücher sind voll, der Umsatz explodiert, aber auf dem Bankkonto herrscht Ebbe. Dieses Phänomen, oft als „Wachstumsfalle“ bezeichnet, ist eine der grössten Gefahren für den deutschen Mittelstand. Der Grund liegt in der Vorfinanzierung des Wachstums: Sie müssen Material einkaufen, Mitarbeiter bezahlen und Produktionskapazitäten erweitern, lange bevor Ihre Kunden ihre Rechnungen begleichen. Jeder neue Auftrag bindet also zunächst Kapital, anstatt es freizusetzen. Dieses Problem ist massiv: Eine Analyse zeigt, dass allein durch ineffizientes Working Capital Management im Zeitraum von 2015 bis 2016 haben Unternehmen ein Liquiditätspotenzial von 60 Mrd. Euro gebunden.

Ein Käufer analysiert Ihre Cashflow-Zyklen sehr genau. Ein Unternehmen, das trotz hohen Wachstums ständig am Rande der Zahlungsunfähigkeit operiert, wird als riskant eingestuft, was den Preis drückt. Die Fähigkeit, Wachstum aus dem eigenen Cashflow zu finanzieren, ist hingegen ein starkes Qualitätssignal. Die Optimierung des Working Capitals wird daher zu einer zentralen Aufgabe in der Exit-Vorbereitung. Dazu gehören die Verkürzung der Forderungslaufzeiten (Days Sales Outstanding, DSO), die Verlängerung der Verbindlichkeitslaufzeiten (Days Payables Outstanding, DPO) und die Reduzierung der Lagerbestände.

Um Liquiditätsengpässe proaktiv zu managen und die eigene Position zu verstehen, kann eine Vendor Due Diligence (VDD) ein mächtiges Instrument sein. Dabei beauftragt der Verkäufer selbst eine Prüfung seiner Finanzen, um Schwachstellen aufzudecken, bevor ein Käufer sie findet. Eine weitere Option zur sofortigen Liquiditätsverbesserung ist Factoring. Dabei verkaufen Sie Ihre offenen Forderungen an einen Dienstleister und erhalten sofort Ihr Geld, abzüglich einer Gebühr. Dies kann besonders für Unternehmen mit einem breit gestreuten Kundenstamm eine attraktive Alternative zum klassischen Bankkredit sein, da die Bonität Ihrer Kunden im Vordergrund steht, nicht Ihre eigene.

Wann und wie bekommen Sie Ihr Geld eigentlich wieder zurück?

Die Einigung auf einen Kaufpreis ist ein Meilenstein, aber es bedeutet nicht, dass Sie am Tag des Vertragsabschlusses die volle Summe auf Ihrem Konto haben. Die Strukturierung der Kaufpreiszahlung ist ein komplexer Teil der Verhandlungen und hat grossen Einfluss darauf, wann und wie viel Geld Sie letztendlich erhalten. Selten wird der gesamte Betrag als „Cash at Closing“ gezahlt. Üblicher sind Kombinationen aus verschiedenen Komponenten, die Risiken und Chancen zwischen Käufer und Verkäufer verteilen.

Eine gängige Komponente ist das Earn-out. Hier wird ein Teil des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter zukünftiger Ziele (z.B. Umsatz oder Gewinn) geknüpft. Für Sie als Verkäufer ist das riskant, da Sie nach dem Verkauf nur noch bedingt Einfluss haben. Es ist entscheidend, dass die Ziele fair, realistisch und unmissverständlich definiert sind. Eine andere Variante ist das Verkäuferdarlehen (Vendor Loan), bei dem Sie dem Käufer einen Teil des Kaufpreises stunden und dafür Zinsen erhalten. Dies kann die Transaktion für den Käufer finanzierbar machen und Ihnen zusätzliche Erträge bringen, birgt aber das Ausfallrisiko.

Wer diese UG nicht benutzt, verbaut sich steuerliche Gestaltungsspielräume. Deswegen würde ich immer empfehlen, eine Gründergesellschaft zwischenzuschalten.

– Steuerberater Frech, Top 50 Start-ups Exit-Strategien

Um Risiken aus Garantien und Gewährleistungen nach dem Verkauf zu minimieren und einen „Clean Exit“ zu erreichen, hat sich die W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity) etabliert. Diese Versicherung deckt potenzielle Ansprüche des Käufers ab und ermöglicht Ihnen, den erhaltenen Kaufpreis ohne Rückstellungen frei zu verwenden. Die Kosten dafür werden oft zwischen Käufer und Verkäufer geteilt.

Wie kommunizieren Sie schlechte Quartalszahlen an die Bank, ohne die Kreditlinie zu gefährden?

In der langen Vorbereitungsphase eines Exits sind Schwankungen im Geschäftsergebnis normal. Ein schlechtes Quartal muss kein Drama sein – wenn die Kommunikation mit Ihrer Hausbank stimmt. Banken hassen Überraschungen. Das Schlimmste, was Sie tun können, ist, den Kopf in den Sand zu stecken und zu hoffen, dass es niemand merkt. Ein solcher Vertrauensverlust kann schnell zur Kündigung von Kreditlinien führen und Ihre Exit-Pläne gefährden. Proaktive, transparente und lösungsorientierte Kommunikation ist der einzige Weg.

Eine solide finanzielle Basis ist dabei Ihr stärkstes Argument. Banken bewerten die Stabilität eines Unternehmens massgeblich anhand seiner Eigenkapitalquote. Laut dem KfW-Mittelstandspanel 2024 verfügen erfreulicherweise 37,6% der KMU über eine Eigenkapitalquote von über 30%. Eine solche Quote dient als Puffer in schwierigen Zeiten und signalisiert der Bank, dass Sie Krisen standhalten können. Zeigen Sie auf, dass die temporäre Delle nicht die grundlegende Substanz Ihres Unternehmens gefährdet.

Wenn Sie schlechte Zahlen melden müssen, gehen Sie wie folgt vor:

• Seien Sie transparent: Legen Sie die Zahlen ungeschönt auf den Tisch und erklären Sie die Ursachen klar und ehrlich (z.B. ein ausgefallenes Projekt, gestiegene Rohstoffpreise).
• Präsentieren Sie Gegenmassnahmen: Zeigen Sie, dass Sie das Problem erkannt haben und bereits an Lösungen arbeiten. Präsentieren Sie einen konkreten Plan mit Zeitachse.
• Legen Sie eine aktualisierte Planung vor: Erstellen Sie eine realistische Finanz- und Liquiditätsplanung, die die neue Situation berücksichtigt und aufzeigt, wie und wann Sie wieder auf Kurs kommen.
• Sprechen Sie Covenant-Verletzungen proaktiv an: Sollten Sie Gefahr laufen, vertraglich vereinbarte Finanzkennzahlen (Covenants) zu verletzen, sprechen Sie dies von sich aus an und schlagen Sie eine temporäre Aussetzung oder Anpassung vor.

Eine offene Beziehung zu Ihrer Bank ist ein strategisches Asset. Regelmässige Updates, auch in guten Zeiten, bauen Vertrauen auf, das sich in schwierigen Phasen auszahlt. Eine gut informierte Bank wird eher zu einem Partner, der Sie unterstützt, anstatt zu einem Risiko, das Ihre Exit-Strategie torpediert.

Die strategische Vorbereitung Ihres Unternehmens auf den Verkauf ist ein Marathon, kein Sprint. Indem Sie sich von der reinen Umsatzfokussierung lösen und stattdessen auf den Aufbau von qualitativem, strategischem Kapital setzen, legen Sie das Fundament für einen Verkaufsprozess, den Sie aus einer Position der Stärke führen. Der erste Schritt auf diesem Weg ist eine ehrliche Bestandsaufnahme: Wo steht Ihr Unternehmen heute wirklich aus der Perspektive eines Käufers? Eine professionelle Analyse hilft, die entscheidenden Werttreiber und potenziellen Deal-Breaker zu identifizieren und einen massgeschneiderten 3-Jahres-Fahrplan zu entwickeln.